Informations règlementaires

Politique de gestion des conflits d'intérêts

La politique de gestion des conflits d'intérêt en vigueur chez LB-P Asset Management est présentée ci-dessous:

 

• Procédure relative à la prévention des conflits d'intérêt​

Les procédures mises en place au sein de LB-P AM doivent permettre de prévenir d'éventuels conflits d'intérêt.

Si malgré tout un tel conflit apparait, les personnes concernées devraient saisir le RCCI, qui donnerait alors son avis par écrit.

En cas de conflit d'intérêt concernant un client, celui-ci en serait dûment informé, conformément aux principes de la directive MIF.

 

• Prévention des risques de conflits d'intérêt entre les activités de LN-P AM et celles de LB-P

Les conflits d’intérêt ne peuvent se produire que dans un nombre limité de cas.

• L’objet principal des éventuelles missions de conseil de LB-P aux particuliers est de structurer le patrimoine immobilier physique et financier de chaque client au vu de sa stratégie d’allocation d’actifs. Cette activité est conduite sans démarchage.
• Il convient de signaler que s’il est toujours possible que des clients de LB-P décident de souscrire des parts des fonds gérés par LB-P Asset Management, cette dernière n’effectue pas de rétrocessions à LB-P de frais de gestion.
• En ce qui concerne le secteur public, l’Etat et surtout les collectivités locales, il n’existe aucun rapport entre des missions visant à valoriser et optimiser des patrimoines immobiliers actuellement affectés à des services publics, des entreprises privées et des associations exerçant une mission de service public, et la gestion par LB-P AM des Fonds gérés. Au demeurant, les collectivités locales ne peuvent pas aujourd’hui posséder d’actions de sociétés commerciales sans décret en Conseil d’Etat les y autorisant.
• Il reste le cas des entreprises pour lesquelles des missions de conseil seraient également conduites afin de valoriser et optimiser les actifs immobiliers qu’elles détiennent, faciliter leur accès au marché des capitaux ou des opérations de fusion-acquisition. Ce risque a conduit LB-P AM à adopter le principe suivant: ne pas investir dans une société pour laquelle il a été réalisé des prestations de conseil (période de gel) ou sur laquelle LB-P AM dispose d'une information privilégiée.

 

1.1 Règles entre LB-P Asset Management et LB-P :

 

• Pour éviter les interférences entre l’activité de LB-P Asset Management et celles de LB-P, les règles suivantes ont été mises en place.
• a) Aucun investissement n’est réalisé par l’un des fonds s’il porte sur des actions de sociétés cotées faisant l’objet d’une mission de conseil négociée ou acceptée. Cette interdiction est étendue aux 6 mois qui suivent la fin de la mission,
• b) Si une mission de conseil d’une société non cotée est suivie de son introduction en Bourse dans les 6 mois de son achèvement, aucun investissement dans les actions de cette société n’est effectué par les Fonds gérés dans les 6 mois suivant cette introduction,
• c) L’appartenance à un conseil d’administration ou de surveillance d’une société cotée d’une personne exerçant des fonctions dans le Groupe LB-P entraîne ipso facto la transposition à LB-P Asset Management des règles relatives aux interdictions de transactions concernant les administrateurs lorsque un des Fonds gérés détient des titres de cette société. Si aucun titre n’est détenu lors de l’acceptation du mandat, aucun investissement ne peut être réalisé dans les Fonds gérés.
• Afin d’assurer le respect de ces règles, le membre du personnel chargé du suivi du contrat avertit par courrier électronique les gérants de LB-P Asset Management et son responsable du contrôle interne des missions de conseil projetées, ainsi que de la liste mise à jour régulièrement des mandats exercés dans des sociétés de toute nature. LB-P Asset Management est également avertie de l’achèvement des missions ; les rapports et conclusions ne sont cependant pas portés à leur connaissance, sauf si ceux-ci sont rendus publics et au moment où ils le sont. Les commissaires aux comptes, communs à toutes les sociétés du Groupe LB-P, vérifient que ces informations ont été transmises en bonne et due forme et dans les délais voulus et en font mention dans le rapport spécial. Enfin, il est fait mention de ces règles dans les formes appropriées dans la documentation des Fonds gérés

 

1.2 Organisation des structures de conseil et de gestion :

 

• Les structures de conseil et de gestion sont organisées pour définir clairement les responsabilités
• LB - P SAS centralise les ressources matérielles et peut mettre du personnel à disposition de LB-P Asset Management. Les conditions de mise à disposition de ressources matérielles et de mise à disposition de moyens humains entre LB – P et LB-P Asset Management sont précisées par convention écrite conclue entre LB – P et LB-P Asset Management.
• Le personnel qui exerce au sein de LB-P Asset Management les fonctions de gestion des titres est salarié de cette société. La société mère exerce les métiers de conseil directement ou par des filiales dédiées.
• M. Jacques LEBHAR est Président exécutif de LB-P. Il est également Président non exécutif de LB-P AM comme recommandé par l'AMF. Le Direction Général de LB-P AM assume seule la direction générale de cette société.
• Les personnes qui détiennent une information confidentielle ou privilégiée s’abstiennent de la communiquer à une autre personne « en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée… » (Article 622-1 du RGAMF).
• Les membres du Personnel seraient responsables d’une éventuelle divulgation d’informations confidentielles ou privilégiées dans l’hypothèse où ils ne respecteraient pas eux-mêmes les procédures.
• En cas de départ, il est tenu à un devoir de réserve qui doit le conduire à s’abstenir d’inciter les mandants dont il avait la charge à transférer leurs avoirs dans un autre établissement.

 

Analyse des risques de conflits d'intérêts liés aux acitivités du Président en dehors de LB-P AM

 

Lors de l'agrément initial de LB-P AM, il a été procédé à une analyse approfondie des risques de conflits d'intérêts et il a été décidé, sur la base des recommandations du Collège de l'AMF, d'adopter les mesures suivantes:

• Adoption pour LB-P AM de la forme sociale de la SA à Conseil d'Administration, dont Jacques LEBHAR est Président;
• Séparation des fonctions de Président et de Directeur Général, de sorte que le Président du Conseil d'Administration soit non-exécutif et que les Directeurs Généraux puissent assurer la direction effective de LB-P AM;
• Limitation des fonctions de Jacques LEBHAR, en dehors de la présidence du Conseil d'Administration, à la fonction de RCCI-Dirigeant, la réalisation des travaux de contrôle étant confiée à un prestataire externe.

L'ensemble des mesures adoptées garantissent une identification et une gestion adéquate des risques de conflits d'intérêts conformément aux recommandations du Collège de l'AMF.

 

Analyse des risques de conflits d'intérêts liés aux activités des Directeurs Généraux en dehors de LB-P AM

 

LB-P AM ne prendra aucun intérêt direct ou indirect sous quelque forme que ce soit dans les actifs patrimoniaux des dirigeants de la société et les dirigeants ne réaliseront à titre personnel ou familial aucune opération pouvant concerner LB-P AM ou les Fonds qu'elle gère sous réserve de l'application des modalités propres à chaque fonds pour définir l'intéressement du gérant.

 

2. La prévention des risques de conflits d’intérêt relevant directement de l’activité de gestion d’actif

 

2.1 Intérêts des porteurs de parts :

 

Les membres du personnel agissant en qualité de gérants des Fonds doivent notamment :

• Justifier de ce que les opérations réalisées l’ont bien été en toute transparence dans l’intérêt exclusif des porteurs des Fonds gérés,
• Etre en mesure de prendre leurs décisions en toute liberté et en toute indépendance,
• S’interdire toutes actions qui pourraient être considérées comme frauduleuses,
• Exercer leurs fonctions dans le respect de l’intégrité, la transparence et la sécurité du marché.

 

2.2 Opérations d’arbitrage de positions « achat-vente » entre OPCVM, opérations de gré à gré autorisées par la MIFID :

 

• A ce jour, aucune opération de ce type n’a encore été réalisée.
• A l’avenir, ces opérations pourront se réaliser de la manière suivante :
  • Elles seront réalisées au prix du marché (conservation des justificatifs de l’état du marché)
  • S’agissant de transactions sur titres cotés sur marchés réglementés, elles feront l’objet d’une déclaration à l’AMF.
  •  

2.3 Allocation dans les cas de co-investissements:

 

Dans le cadre de la gestion de la partie immobilier physique ou des actifs non côtés, LB-P AM n'envisage pas de co-investir. Néanmoins, et dans des cas particuliers tels que l'acquisition d'un portefeuille de biens immobiliers ou de sociétés non cotées, LB-P AM pourrait trouver intérêt à réaliser cette acquisition globale pour le compte de plusieurs OPCI, FPS ou autres fonds dont elle est gestionnaire, en particulier si cette acquisition répond aux règles d'investissement de chacun des OPCI, FPS ou autre fonds (nature de l'actif immobilier, lieu géographique, taux de rendement attendu...)

Les règles de répartition des actifs entre les différents portefeuilles gérés se feront sur la base des critères suivants:

• Critères d'éligibilité fixés dans les prospectus des OPCI, FPS ou autres fonds (type de bien immobilier, secteur géographique, etc.)
• Eventuelles clés de répartition sectorielles et géographiques
• Disponibilités en attente de réemploi et capacités de levées de fonds (nouveaux souscripteurs, appels de fonds restant à faire, capacité d'endettement)
• Respect des ratios d'allocations définis dans la stratégie d'investissement
• Stratégie d'investissement du véhicule
• Taille de l'actif
• Respect des ratios réglementaires de diversification des risques

Néanmoins il est rappelé que le risque est fortement contenu au regard des politiques d'investissement des différents fonds, de dernières ne se recoupant que très rarement.

Cette procédure d'allocation fera l'objet d'un contrôle formalisé du RCCI à l'appui du dossier d'investissement de chacun des OPCI, FPS ou autres fonds.

Dans un tel cas, de dispositions seront prises pour préserver l'intérêt et l'équité des porteurs de parts, en particulier par le recours à un avis du contrôleur interne délégué formalisé dans la décision d'investissement de chacun des OPC concernés. L'information de co-investissement et l'avis du(des) contrôleur(s) seront portés à la connaissance du Conseil d'administration de la SPPICAV, ou du Conseil de surveillance du FPI, selon le cas.

 

3. La prévention des risques de conflits d’intérêt pouvant résulter d’un défaut d’organisation de la société de gestion

 

3.1 Principes généraux concernant la gestion :

 

Les membres du Personnel agissant en qualité de gérants des Fonds doivent à tout moment respecter les règles suivantes :

• Ne jamais être placés en situation d’exercer d’autres fonctions qui soient manifestement conflictuelles,
• Ne pas se voir confier la gestion du portefeuille propre de l’établissement promoteur ou du dépositaire
• Ne jamais acquérir, pour le compte d’un Fonds géré, des parts sociales ou actions non cotées d'une filiale de LB-P Asset Management ou de son groupe promoteur,
• Décider, en cas de gestion de plusieurs Fonds, en toute indépendance et intégrité, dans l’intérêt des seuls clients et dans le respect de la réglementation applicable.

Si les Gérants peuvent intervenir à titre personnel sur les parts des fonds qu’ils gèrent et sur les actions des entreprises de leur univers d’investissement, ces mouvements sont toutefois déclarés sans délai et contrôlés par le RCCI.

 

3.2 Rémunération du personnel :

 

• Il est formellement interdit à tout membre du Personnel de recevoir d’une contrepartie, d’un intermédiaire ou d’un client, directement ou indirectement, une rémunération sous quelque forme que ce soit.
• Dans l’état actuel des choses, compte tenu de leur rémunération variable, les gérants pourraient être incités à opérer une rotation très importante des portefeuilles sans raisons économiques ou financières et dans le seul but d’accroitre les commissions de mouvements.
• Un contrôle spécifique du taux de rotation des FCP est réalisé semestriellement par le gérant.
• Le taux de rotation est calculé selon la formule ci-dessous :
  (Achats+ Ventes d’actions) – (Souscriptions + Rachats)
                                                                        Actif moyen

L'état de calcul du taux de rotation des FCP est visé par le Directeur Général.

 

3.3 Cadeaux et avantages :

 

• D’une manière générale, les cadeaux, invitations et avantages, quelles qu’en soient les formes, doivent être considérés comme inacceptables dès lors qu’ils pourraient être de nature à influencer le comportement professionnel du bénéficiaire.
• Ces principes doivent aussi s’appliquer en sens inverse : les membres du Personnel déclarent au RCCI la nature et la valeur des présents qu’ils offrent à leurs clients, contreparties et/ou des fournisseurs extérieurs avec lesquels la Société est en relation d’affaire ou est susceptible de l’être.
• Dans les deux sens, les cadeaux et avantages ne doivent jamais consister en des remises d’argent.
• Tout membre du Personnel, dans un souci de transparence, doit déclarer au RCCI, ou en son absence à la Direction de LB-P AM, tous les cadeaux d’une valeur égale ou supérieure à 100 euros, reçus à son domicile ou sur le lieu de travail, et offerts par des contreparties, intermédiaires et/ou des fournisseurs extérieurs avec lesquels LB-P AM est en relation d’affaire ou est susceptible de l’être.
• Tout avantage, invitation (spectacles …) doit être également déclaré dans les mêmes conditions.
• Les invitations à des séminaires professionnels/colloques/voyages, etc … doivent pouvoir se justifier professionnellement ; elles sont soumises à l’avis préalable du RCCI et à l’autorisation de la hiérarchie. Il est d’usage que la Société prenne à sa charge une partie significative des frais (billet d’avion, hôtel, …).

 

3.4 Règles d’indépendance :

 

• Les orientations et décisions appliquées au sein de LB-P Asset Management ne peuvent émaner que de son organe de décision, à l’exclusion de toute immixtion ou pression de la part de personnes ou entités extérieures, notamment du dépositaire, des intermédiaires financiers ou de toute autre société financière qui lui serait liée directement ou indirectement.
• Le gérant qui aurait été victime de ce type de pressions ou de faits déontologiquement condamnables tels que fausse information, manipulation de cours, délit d’initié, doit en informer sa hiérarchie.
• Aucun membre du Personnel ne doit accepter ni solliciter de rémunération directe ou indirecte d’un client, d’un intermédiaire, d’un fournisseur ou d’un concurrent risquant de compromettre son impartialité ou son indépendance de décision ou d’altérer son autonomie en raison de relations privilégiées.

 

3.5 Primauté de l’intérêt des porteurs :

 

• LB-P AM ne gère qu'un seul fonds dont les titres sont admis à la négocation sur un marché à la date de mise à jour du site d'information.
• Dans l’hypothèse où LB-P gérerait plusieurs fonds, les dispositions ci-dessous sont prévues afin de respecter les intérêts des porteurs de chacun des fonds.
• Tout ordre doit être affecté à un ou deux des Fonds gérés préalablement à sa transmission à l’intermédiaire financier. L’horodatage de l’ordre atteste de la chronologie du processus, qui est encadré par une procédure spécifique.
• Les gérants doivent privilégier les intérêts des porteurs de parts ou actions des Fonds gérés en respectant l’intégrité du marché, agir en toutes circonstances avec diligence, loyauté, honnêteté, discrétion, neutralité et impartialité.

 

3.6 Procédure de résolution des conflits :

 

• Les procédures mises en place au sein de LB-P Asset Management doivent permettre de prévenir d’éventuels conflits d’intérêts.
• Si malgré tout un tel conflit apparaissait, les personnes concernées devraient saisir le RCCI, qui donnerait alors son avis par écrit.
• En cas de conflit d’intérêt concernant un client, celui-ci en serait dûment informé, conformément aux principes de la directive MIF.

Procédure de traitement des réclamations

Le présent document vise à définir la procédure de traitement des réclamations clients qui seraient amenées à être adressées à LB-P AM. Cette procédure répond à l’article 313-8 du Règlement général de l’AMF tel que complété par l’instruction AMF n°2012-07, qui prévoient notamment que le PSI doit établir une procédure et un dispositif de remontée et de traitement rapide des réclamations à l’égard des clients non professionnels.

 

1. Réception de la réclamation :

• Une réclamation est une déclaration d’un client ou d’un porteur d’OPCVM actant de son mécontentement envers la Société de gestion. Une demande d’information, d’avis, de clarification ou de prestation n’est pas une réclamation. Une réclamation peut revêtir soit la forme d’un courrier écrit, soit d’un mail. A réception de la réclamation client, celle-ci est transmise au RCCI qui en avise le gérant du compte. Le RCCI conserve un double de cette réclamation.

 

2. Enregistrement de la réclamation :

Un registre des réclamations est tenu afin de lister toutes les réclamations qui pourraient être adressées à LB-P AM. Les éléments figurant sur ce registre seront :

• Numéro de la réclamation
• Date réclamation
• Nom client
• Compte client concerné
• Description
• Actions
• Résolution
• Date de réponse au client

Dans le cas où la réclamation serait jugée incomplète, une demande d’information complémentaire sera adressée au client afin de pouvoir traiter le dossier.

Chaque réclamation fera l’objet d’un dossier distinct dans lequel seront repris les éléments suivants :

• - la réclamation écrite du client,
• - les actions et les solutions apportées à cette réclamation,
• - une copie de la réponse adressée au client.

Une enquête sera menée afin de recueillir tous les renseignements nécessaires à l’étude et la réponse de cette réclamation.

 

3. Traitement de la réclamation et réponse au client :

• Le gérant concerné accuse réception de la réclamation au client dans un délai maximum de 10 jours ouvrables à compter de la réception de la réclamation et prépare la réponse à lui adresser.
  Le projet de réponse est soumis au RCCI et à la Direction Générale de la société.
  Une fois validée, la réponse est envoyée au client dans un délai maximum de deux mois après réception de la réclamation et une copie indiquant la date d’envoi du courrier est consignée au registre des réclamations.
  LB-P AM s’engage à répondre aux demandes d’information du client sur le déroulement du traitement de sa réclamation, notamment en cas de survenance de circonstances particulières qui ne permettraient pas de respecter les délais sur lesquels la société s’est engagée.
  En cas de rejet ou de refus de faire droit en totalité ou partiellement à la réclamation, les clients seront informés dans la réponse apportée des voies de recours possibles, en dehors des voies judiciaires usuelles.
  Il est en effet possible pour le client de saisir le Médiateur de l’AMF. Pour émettre une réclamation auprès du Médiateur de l’AMF, le client peut recourir à deux méthodes :
  • - Se connecter sur le site Internet de l’AMF à l’adresse suivante : www.amf-france.org, se rendre sur le lien indiqué en bas du cadre intitulé « Le Médiateur », sélectionner l’onglet « Le Médiateur, mode d’emploi », choisir « Modes de saisine » et compléter le « Formulaire de demande de médiation ».
  • - Contacter le Médiateur de l’AMF par courrier, à l’adresse suivante :
              Autorité des marchés financiers
              La médiation
              17, place de la Bourse
              75082 Paris Cedex 02

 

4. Suivi et contrôle du traitement des réclamations :

• Les réclamations font l’objet d’un suivi chronologique par le RCCI afin de détecter tout retard dans le traitement et de prendre les mesures nécessaires.
  Le contrôle permanent s’assure régulièrement que les réclamations ont fait l’objet d’un traitement, que la réponse a été communiquée au client et qu’il n’y a pas de réclamations en cours de traitement. En cas de dysfonctionnement, il met en œuvre des actions correctives.
  Dans le rapport annuel sur la conformité et le contrôle interne, le RCCI rend compte des dysfonctionnements identifiés à travers les réclamations et indique si des mesures ont été prises pour éviter qu’ils se reproduisent.

Information aux porteurs :

• Nous informons les porteurs de parts du FCP "Euro Immo-Scope Revenu" (part P1 : FR0010696468, part P3 : FR0010696500, part I1 : FR0010696526) que LB-P Asset Management, société de gestion du fonds, a décidé de simplifier la dénomination de ce fonds qui sera désormais dénommé "Euro Immo-Scope", et ce à compter du 30 novembre 2015.

 

Modalité de prise en compte des critères ESG

 

Pour apprécier l'engagement ESG, trois déclinaisons opérationnelles sont identifiées:

• L'engagement significatif présentant les critères extra-financiers
• L'engagement réduit sur la prise en compte des critères extra-financiers
• L'engagement hors standard, les critères extra-financiers n'étant communiqués qu'au niveau des prospectus des OPC.

La société n'a pas labellisé tous les fonds en gestion. En particulier, il n'est pas fait appel à des bases documentaires à prendre en compte dans les politques d'investissement ou dans les politiques de vote pour les fonds en gestion. Les critères ESG peuvent être déclinés pour certaines valeurs sans être suivis systématiquement pour l'ensemble de la gestion.

La société n'a pas contractualisé la démarche PRI. En revanche, pour s'inscrire dans une démarche de finance durable pour le prochain fonds en cours de développement, la société recherche une labellisation correspondant aux exigences ESG qui devrait influencer la politique d'investissement et de gestion.

 

 

 

Politique d'exercice des droits de vote

 

La Politique de vote

 

LB-P  Asset Management privilégie l'intérêt exclusif des porteurs du fonds et favorise les résolutions évitant toute dissolution du capital et des droits de vote et favorisant la pérennité de l'entreprise.

 

LB-P Asset Management fera chaque année évoluer sa politique de façon cohérente avec l'évolution de son univers d'investissements, avec la croissance de ses encours et de ses moyens. 

 

Exercice des droits de vote

 

La société de gestion se tient informée de la tenue des assemblées générales par les informations reçues en direct des sociétés et par le suivi des événements sur Bloomberg. La société de gestion LB-P Asset Management a prévu l'exercice des droits de vote lorsque 3 conditions sont réunies:

La ligne en portefeuille doit:

1. concerner une société française

2. représenter au moins 3% de l'actif net

3. représenter au moins 2% de capitalisation de la société

L'importance relative du fonds EIS amène à ne pas exercer actuellement les droits de vote.

 

Le processus de vote:

 

La décision de participer à une assemblée est prise par le gérant du fonds.

L'instruction et l'analyse des résolutions soumises à l'assemblée sont effectuées par le gérant du fonds, qui se réfère aux recommandations de l'AFG en matière de gouvernement d'entreprise et aux recommandations spécifiques éventuellement formulées par l'AFG.

Le sens du vote est décidé par le gérant du fonds.

Il est ensuite procédé au vote, par correspondance uniquement.

 

Politique de sélection des intermédiaires financiers

 

Critères de sélection

 

Les critères de sélection des intermédiaires utilisés par la société de gestion sont notamment, par ordre d'importance:

1. la qualité de l'exécution de l'ordre

2. les tarifs proposés

3. la solidité financière de chaque intermédiaire financier ou contrepartie.

 

Prestations

 

Dans le contexte actuel, les intermédiaires de la société  n'ont pas le choix des modalités d'exécution des ordres, les gérants donnant des ordres limités sur des marchés réglementés et défininissant ainsi les modalités d'exécution.

 

Evalutation des intermédiaires

 

Le faible niveau des encours de valeurs mobilières en gestion dans le FCP se traduit par un nombre réduit de mouvements. Le niveau tarifaire retenu avec le broker permet de maintenir une prestation concurrentielle.